Możliwe konsekwencje projektu nowelizacji ustawy o CIT – potencjalne reakcje

„`html

Nowe mechanizmy ograniczające obniżanie zobowiązań podatkowych

Projekt ustawy wprowadza rozwiązania mające utrudniać stosowanie najprostszych i najbardziej oczywistych sposobów ograniczania wysokości podatku, szczególnie w kluczowym roku 2026. Docelowo, od 2027 roku stawka podatku ma spaść do poziomu 26%, natomiast od 2028 roku utrwalić się na poziomie 23%. Przewidziano także odrębne regulacje dla podmiotów, których rok podatkowy nie pokrywa się z kalendarzowym, aby nie doszło do skracania, a wręcz przeciwnie, do przedłużania okresu rozliczenia według wyższej stawki. W przypadku banków korzystających z uproszczonych zaliczek, zostaną one odpowiednio zwiększone, by odpowiadały podwyższonym stawkom CIT. Mimo wprowadzonych mechanizmów, przewiduje się, że instytucje finansowe podejmą dodatkowe działania wykraczające poza przewidziane ustawą ramy, w celu złagodzenia efektów podwyżek podatkowych. Już teraz można przewidzieć potencjalne kierunki takich działań.

Wydzielanie działalności poza bank — alternatywne strukturyzowanie biznesu

Ustawa określa szczegółowo podmioty objęte podwyższoną stawką CIT: banki krajowe i zagraniczne, instytucje kredytowe w rozumieniu ustawy oraz SKOK-i, a także członkowie podatkowych grup kapitałowych z udziałem banków, w części odpowiadającej ich przychodom. Działaniem o najbardziej dalekosiężnych skutkach może okazać się wydzielenie z banku tych obszarów biznesowych, które nie wymagają statusu instytucji bankowej. Nowoutworzony podmiot mógłby uniknąć wyższych stawek CIT. Przykładowe modyfikacje to:

zmiana działalności z udzielania kredytów na udzielanie pożyczek,
prowadzenie działalności kantorowej lub inwestycyjnej,
świadczenie usług leasingowych zamiast finansowania kredytowego,
przeniesienie części aktywów (np. poprzez sprzedaż wierzytelności).

Takie rozwiązania, choć pozwalają na osiągnięcie niższego opodatkowania, mają swoje minusy. Przykładowo, podmioty niebędące bankami mogą podlegać innym ograniczeniom dotyczącym kosztów finansowania dłużnego, a także ponoszą wyższe ryzyko w przypadku pożyczek niż w przypadku tradycyjnych kredytów. Oprócz obszarów bezpośrednio związanych z finansowaniem możliwe jest także wydzielanie obsługi centralnej lub klienta – tu „powszechna” stawka CIT wynosi 19%.

Wszystkie opisywane działania wiążą się z ryzykiem zastosowania regulacji o przeciwdziałaniu unikaniu opodatkowania. Co prawda ustawa nie przewiduje specjalnej klauzuli antyabuzywnej, niemniej istnieje realne zagrożenie zastosowania ogólnej klauzuli przewidzianej w Ordynacji podatkowej. Z drugiej strony, banki mogą argumentować, że dążenie do wyrównania obciążeń z innymi podmiotami nie jest nadużyciem prawa. Kluczowe stanie się staranne uzasadnienie biznesowe planowanych zmian, a także dostosowanie transakcji do przepisów o cenach transferowych. Istotnie wzrośnie rola doradców podatkowych oraz prawników specjalizujących się w regulacjach nie tylko bankowych, ale również dotyczących spółek współpracujących z sektorem bankowym.

Należy także pamiętać, że niektóre działania restrukturyzacyjne wymagają zgody Komisji Nadzoru Finansowego, co do 1 stycznia 2026 roku może być w wielu wypadkach niemożliwe do przeprowadzenia w terminie.

Możliwości w ramach przepisów szczególnych dla banków

Alternatywą dla zmiany struktury biznesowej może być wykorzystanie specjalnych przepisów ustawy o CIT przewidzianych dla banków. Jednym z takich rozwiązań jest tworzenie rezerw na ryzyko ogólne zgodnie z przepisami Prawa bankowego. Skutkuje to ujęciem kosztu podatkowego już w momencie utworzenia rezerwy, podczas gdy przychód pojawia się dopiero w momencie jej rozwiązania czy innego wykorzystania. Można więc spodziewać się zwiększonej aktywności w zakresie tworzenia tego rodzaju rezerw w okresie najwyższej stawki CIT oraz ich rozwiązywania po obniżce stawki.

Pojawiające się nowe regulacje krajowe i unijne (np. DORA, raportowanie ESG, ustawa o dostępności) podnoszą presję na sektor bankowy, sprzyjając tworzeniu rezerw.
W ramach portfeli wierzytelności banki mogą przeprowadzać transakcje skutkujące realizacją strat i odpisami – szczególnie w okresach wyższych stawek podatkowych.

Optymalizacja w ramach ogólnych przepisów podatkowych

W sytuacji, gdy rozwiązania zawarte w nowelizacji lub regulacjach szczególnych nie są wystarczające, banki mogą rozważyć stricte podatkowe działania prowadzące do optymalizacji zobowiązań na podstawie ogólnych zasad, które obowiązują wszystkich podatników.

Wnikliwa analiza możliwości zaliczenia do kosztów strat, odpisów oraz wydatków na ugody z klientami, zwłaszcza z frankowiczami.
Weryfikacja rozliczania należności nieściągalnych i tych, których nieściągalność została uprawdopodobniona (przesłanki te pozostawiają szerokie pole do interpretacji).

Takie działania wymagają szczególnie ostrożnego podejścia. Choć istotna podwyżka obciążeń podatkowych może zwiększyć skłonność do podejmowania sporów z organami podatkowymi, rola doradcy polega także na tym, by powstrzymać klienta przed działaniami wiążącymi się z nadmiernie wysokim ryzykiem podatkowym.

Podsumowanie wyzwań i rekomendacji dla sektora bankowego

Planowana zmiana otoczenia podatkowego oznacza dla banków konieczność przeprowadzenia wszechstronnego przeglądu polityki podatkowej i biznesowej. Stymuluje to:

poszukiwanie nowych struktur organizacyjnych,
aktywne wykorzystanie dedykowanych rozwiązań podatkowych,
analizę i weryfikację kosztów w ramach ogólnych zasad CIT,
ścisłą współpracę z doradcami podatkowymi i prawnikami.

Skala i charakter wdrażanych rozwiązań zależeć będą od motywacji oraz akceptowanego poziomu ryzyka przez podatnika, przy jednoczesnym uwzględnieniu konieczności uzasadnienia biznesowego i przepisów prawa krajowego oraz regulacji unijnych.

„`